1971年3月26日にニューキャッスル・ホールでライヴ録音。同年11月リリース。彼らの3枚目のアルバム。
実際はセカンドの『タルカス』より前に録音されていた本作はクラシックを完全エレクトリックでライヴしたいという彼らの一つのテーマの集大成である。彼らは短期間でひとつひとつのアイデアを次々と形にしていった。
彼らの選択した曲は19世紀のロシアの作曲家ムソルグスキーの『展覧会の絵』だった。元々ピアノ曲の難曲で知られるこの曲はクラシック畑でもホロヴィッツのようなバカテク・ピアニストでなければこなせないような難易度Sの曲として、チャイコフスキーのピアノ・コンチェルトやベートーヴェンの後期ビアノ・ソナタ第29番『ハンマークラーヴィア』等と並び称される曲である。これをオーケストレーションしたのがモーリス・ラベル。ELPはロック・オンリーのファンは知る由も無い超難曲のエレクトリック化に挑戦したのだ。
これは後のプログレ・シーンに多大な影響を与えることになる。特にYESのリック・ウエイクマンが『こわれもの』で取り上げたブラームスの交響曲や、『Yessongs』のオープニングで使われたイゴール・ストラビンスキーの『火の鳥』の最後の部分のメロトロンによる演奏などに大きな影を落としていると言えるだろう。
本作の演奏は実に見事である。ロックの本質のドライブ感を保ちながらクラシックの難曲を易々とこなす彼らの音楽的レベルの高さにただ脱帽だ。プログレ・ファンが、耳の奥底に残るキング・クリムゾンの『クリムゾン・キングの宮殿』・『ポセイドン・キングのめざめ』での深遠な『声』の持ち主グレッグ・レイクがその場所に安住することなく、歩み出したこのトリオの音楽はどんなものなのかを初めて理解したのが本作だと思う。
アンコールまでクラシックの名曲『ナット・ロッカー』である。その徹底した仕事ぶりに脱帽の一枚である。