リッピントンズ(アルバムはつまらん、ライブは良い!)のシンセギターの使い手ラスフリーマンのプロデュースによる作品。とにかく音数と音色が豊富で、空間系エフェクトも多用しており、拡がりのあるイメージが溢れるアルバムです。例えば、シンクロした音を左と右とに音色を若干ずらして弾くとか、EWIを3回重ねるなどといった具合でかなりのこだわりよう。今回珍しくハープ系の音も多用しています。サウンドは今までになかった仕上がりで、録音の質も前作WAVEに比べても格段に良く、気持ちよく聴けます。このアルバムは全米でも発売されている。その他、コントロールと、ラストレインドロップスにおけるギターの安藤のハミングバード奏法は圧巻、UPTOWNもかなりジャジーで面白い。尚、この作品を最後に伊東毅は10年間のソロ活動に没頭する。