1994年に録音され1995年3月16日にリリースされたセカンド・アルバム。特に日本で売れ、プラチナ・アルバムになった大ヒット作品です。日本では流行りすぎて聴くのが恥ずかしいぐらいでしたが、当時から「このバンドは別格!」と贔屓にしてきました。
基本的にファーストと同様なレトロ・ポップス路線を踏襲しているものの、このセカンドの方が楽器のバランスが良好で、変拍子も違和感なく取り込み、アレンジがこなれてきて、実験的な部分が突出せず、ずっと自然に感じます。メロディもキャッチ-なものが続き、飽きません。いい形で成長したものと思います。
なおこの作品は多くのフォーマットが存在します。本国盤11曲ヴァージョンを基本とすると、フランス・UK・カナダではPikebubblesとClosing Timeの2曲を削ってSick & Tired, Rise & Shine, Celia Inside, After All…とファーストの4曲を追加した13曲ヴァージョン、米国ではPikebubbles, Travelling With Charley, Sunday Circus Song, Closing Timeの4曲を削ってRise & Shine, Our Space, Celia Inside, Over The Water, Sick & Tired, Sabbath Bloody Sabbathとファーストの6曲とここでしか聴けない未発表曲Happy Mealの7曲を加えた14曲ヴァージョンとしてリリースされています。ファーストを購入する予定のない方でしたら、この日本盤(全曲のあとにファーストからの5曲を追加したヴァージョン)がお勧めです。