69年発表。第一期ジェフ・ベック・グループの二作目。ニッキー・ホプキンズが正式に加入してドラムスがトニー・ニューマンに交代した作品。ロン・ウッドは一度脱退したものの、呼び戻されている。2曲のプレスリー・ナンバーを収録するなど、かなりロッドのヴォーカルを中心にした音作りがされている。そのためか曲によってはそのままフェイセスのように聞こえる曲もある。ベックのギターはトリッキーという表現では言い表せないほどハチャメチャなプレイをしており、ロンのベースも完全にリード・ベースであるものの、全体としてのまとまりは凄く良い。前作と同じプロデュースとは到底思えない作品である。ハード・ロックと言い切ってしまうにはベックのプレイは奇想天外すぎるものの、3大ギタリストの中で最も実力を持った人物の天才芸を聞くには最適の作品。正直なところどうやって弾いているのかさっぱり分からないプレイも多い。
2in1のCDなどには収録されていなかったこともあった「ミル・ヴァレーの少女」はニッキー作の穏やかなピアノ曲であり、本作の隠れた名曲の一つ。どうせ聞くならこの曲の入っていないものは避けるべき。
ちなみにこのグルーブはツアー中にニッキー・ホプキンズが脱退したことにより解散。ロッドとロンはフェイセスに参加した。