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ブックレビュー社
グループ経営が進む日本で,商法の「取締役の競業禁止規定」の今日的意義を探る。欧米の制度も紹介
会社分割制度を盛り込んだ改正商法の成立,さらに持ち株会社の解禁,株式交換制度の創設など,企業の事業再編を巡る制度の整備は着実に進んでいる。しかし,実際に制度を活用する上で注意しなければならないのが,商法が定めるいわゆる「取締役の競業禁止規定」だ。この規定は商法264条で定められており,簡潔に言えば「会社の営業と競争的な性質を有する取引の禁止」ということになる。しかし,例えば新たな出資などで企業結合関係になった会社の取締役を兼任する場合など,利害を調整しなければならない局面も出てくることになろう。
会社分割制度を盛り込んだ改正商法の成立,さらに持ち株会社の解禁,株式交換制度の創設など,企業の事業再編を巡る制度の整備は着実に進んでいる。しかし,実際に制度を活用する上で注意しなければならないのが,商法が定めるいわゆる「取締役の競業禁止規定」だ。この規定は商法264条で定められており,簡潔に言えば「会社の営業と競争的な性質を有する取引の禁止」ということになる。しかし,例えば新たな出資などで企業結合関係になった会社の取締役を兼任する場合など,利害を調整しなければならない局面も出てくることになろう。
本書では,欧米での競業規制理論や米国のコーポレート・ガバナンス(企業統治)基準などを紹介しつつ,日本の規制がどのように扱われてきたかを指摘する。その上で,企業結合関係の有無による取締役の兼任について各種のケースを想定して理論を展開している。企業がグループ経営を進める上で,参考にしたい書だ。
(ブックレビュー社)
(Copyright©2000 ブックレビュー社.All rights reserved.)
内容（「BOOK」データベースより）
補助的行為であっても取締役・会社間に競争関係が生じているとき、取締役が会社に先んじてその取引を行ってしまうことを許容するのが法の趣旨であるとは解されない。そこで、商法264条の適用範囲外にあるものまで含めた、広い意味の取締役の競争的取引規制法理を構築する必要がある。また、取締役の競業禁止規定は、もともと取締役個人の利益と会社の利益が相反する古典的な競業を念頭において制定されたが、今日的問題として、企業結合関係における兼任役員の営業取引行為が形式的に競業禁止にかかるとき、それについては従属・関連会社を通じた事業展開という企業戦略の尊重、従属会社株主の保護といった新たな規制理念をもって対処する必要があろう。本書はこのような問題意識の下に、幅広い視点から取締役の競業についての規制法理のあり方を検討するものである。
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